BVI商业公司法2022年修订案解读及客户应对建议

2022年8月12日，BVI政府正式颁布了《BVI商业公司法（修订）》（2022）和《BVI商业公司条例（修订）》（2022），修订后的法案和条例将自2023年1月1日起生效。此次BVI商业公司法/条例的修订是为了顺应近年来的行业发展，旨在确保BVI商业公司的持续合规以及同国际标准保持一致。主要修订内容如下：

一、董事名册或可被公众查阅

这一制度的修改只是BVI为符合现行既定的国际标准、增加适当信息透明度，以避免国际上对BVI的负面评估。 但是，正如开曼公司虽然早几年就已有公众查阅董事信息的通道，实际上可供公众查阅的内容还是非常有限。

目前修订案对BVI公司董事信息公众查阅的范围、方式以及费用等具体细则也尚未敲定，通道的建立可能并非短时间可实现。

二、要求提交年度财务报表

除了现有记录的保存义务外，BVI 公司还需要以年报的形式向其注册代理人提供财务信息，年报的形式尚未最终确定，预计将包括一个简单的资产负债表和损益表。

三、被剔除的公司将立即解散

英属维尔京群岛公司可能在多种不同的情况下被从登记册上剔除注册，其中最常见的是未能支付年费。

根据现行法律制度，一旦被剔除注册，该公司（及其董事、成员和任何清算人或接管人）将进入不得采取任何行动的状态，除非公司恢复良好存续，否则七年内均处于此种状态。遭遇剔除注册的公司通常可在任何时间通过支付相关应计费用和罚款并纠正其在合规方面的所有问题（如在原注册代理人辞任的情况下任命新的注册代理人）而恢复注册。如果七年期限届满前未能恢复，该公司将依法解散。修订后的法案实际上取消了这一期限，因此遭遇剔除注册的公司将立即解散。

短期过渡安排将适用于当前处于剔除注册或解散状态的公司。但是建议拥有遭遇剔除注册或解散的公司的所有客户立即采取行动令公司恢复良好存续状态。

四、已解散公司的恢复

处于解散状态的公司的恢复注册过程将发生重大变化。根据现行法律，解散的公司只能通过法院命令恢复注册。经修订法案引入更为简单的方法，即处于此种状态的公司可在解散之日起五年内向公司事务登记处提出申请，在满足某些要求的情况下即可恢复注册。其中最为重要的是已有持牌人同意担任恢复注册后公司的注册代理人，并已声明其持有最新信息且符合英属维尔京群岛的各项法规。此外，如果任何财产已收归官方，则需要采取措施通知官方。

在以下任何情况下，公司仍可通过法院命令恢复：

• 清算结束后公司从登记册上剔除注册并予以解散。
• 解散之日公司未开展业务或是未运营。
• 恢复注册的目的在于：以公司名义或针对公司提起、继续或终止法律诉讼；或申请将已归于官方无主财产的财产归还公司。
• 法院认为在考虑到任何特定情况后将公司恢复注册属于公正公平的任何其他情况。

如果公司根据以上情况恢复注册，均被视为从未剔除注册/解散。

五、对清算人的BVI居住地或执照资质要求

对于被任命为具有偿付能力的英属维尔京群岛公司清算人之人已引入居住要求。具备资格的个人在获得任命前必须已在英属维尔京群岛连续或累计居住至少180天。

考虑到在公司主要经营或业务所在地任命本地清算人可能会有外语或时区方面的好处，如果仅有一名清算人达到居住标准，也可任命联合清算人。当前清算人还需要在开始清算前采取额外措施获取会计记录。

目前，根据《商业公司法》第十二部分的规定，被任命进行BVI公司有偿自愿清算的清算人不需要具备任何特定的资格，只要是 “合格的个人”（指不是破产者、未成年人、不合格的董事或在过去两年内担任或曾经担任公司或关联公司的董事或高级管理职位并负责财务管理的人）就可以了，这意味着只要是合格的个人，拟议的清算人可以位于世界任何地方。

不过，《商业公司法修正案》将通过引入对清算人的居住地要求，大大缩小在《商业公司法》有偿清算中可担任清算人的人员类别。要符合这一要求，个人在被任命之前必须在BVI实际居住了至少180天，无论是连续居住还是累计居住。

然而，对于那些主要业务在远离BVI的司法管辖区和时区的公司，以及在当地有一个清算人可能有很大的实际利益和重要性的公司，也可以任命联合清算人，即只有其中一个清算人符合居住地的测试。

六、禁止发行不记名股份

修正案将最终废除并从BVI法律中删除不记名股票的概念。

现有不记名股份会基于信任，根据法律自动转为由BVI公司代持。此举是为了防止不记名股份被当作不记名股份(而非作为注册股份)继续存在、被赎回或被转让。

现有的不记名股票在2023年7月1日被视为转换为记名股票时，这些最后的不记名股票的残余将消失。

七、重要控制人名册

经修订法案规定了英属维尔京群岛今后可能据此引入重要控制人公共登记册的框架，但重要的是预计2023年1月1日前并无任何生效变更。英属维尔京群岛政府此前承诺将于2023年之前引入此类登记册，但须遵守某些规定（包括此类登记册成为国际标准）。

经修订法案规定，未来政府可通过立法具体规定此类登记册的格式要求，还规定法规中可包含豁免或限制访问某些个人数据的条款。

关于修订案的公众咨询已结束，BVI政府预计在2022年年底前实施这些措施。若您的BVI公司目前已除名，但计划恢复，建议您立即采取行动。

此外建议所有BVI公司在2023年1月1日前，熟知新法例的规定，做好充分准备，评估其对公司带来的影响，确保公司符合新立法的各项要求。

如果您想获取修订后的BVI法规和条例全文，或有任何关于BVI新法规的问题，可联系您的专属顾问，或拨打免费服务热线：400-8522-882。